近期中國證券報、第一財經等多家媒體先后就A股大量并購新三板現(xiàn)象采訪了我，我自己也曾在去年寫過“IPO、被并購和堅守的三叉路口，新三板企業(yè)如何決擇”和“被并購是新三板投資者當前最好的退出渠道”等多篇相關文章，今天結合之前的文章和近期采訪時的思考，全面剖析一下A股上市公司對新三板并購潮現(xiàn)象。

　　A股并購新三板已成潮流

　　東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年4月23日，上市公司并購新三板企業(yè)(含已摘牌)已公告45例，已公告并購案例數(shù)量同比及環(huán)比均有所增長。剔除少部分未透露并購金額的案例，已披露的并購規(guī)模突破90億元。

　　另據(jù)我個人綜合數(shù)據(jù)，2015年主板上市公司并購新三板掛牌企業(yè)的交易金額達到208億元，首次超過百億元規(guī)模;2016年，并購規(guī)模再上臺階達303億元，同比增長46%;2017年，并購規(guī)模創(chuàng)新高達476億元，同比增長57%。

　　新三板第一例被并購案

　　本人非常有幸完整親歷了自2014年1月24日新三板全國擴容后第一個A股并購新三板案例，中小板上市公司芭田股份(002170)并購新三板掛牌企業(yè)阿姆斯(430115)。

　　2014年7月23日，我以4.5元的價格從二級市場買到新三板掛牌企業(yè)阿姆斯的股票。8 月 22 日，阿姆斯因正在籌劃重大事項停牌。10月22日，芭田股份與我等阿姆斯45名股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》。2015年7月8日，芭田股份辦理完畢本次交易的非公開發(fā)行股份登記。2016年7月22日，我等原阿姆斯部分股東持有的芭田股份股票解除限售。2016年7月27日，解禁后的第6天，我以9.99元清空全部芭田股份股票。整個收購到退出過程歷時近2年，我的凈收益率為186.67%。

　　關于這個案例的詳細流程，我在當年退出后立即寫成了文章，并發(fā)表了。

　　A股并購新三板高速增長原因

　　個人認為，A股上市公司并購新三板掛牌企業(yè)保持著高速增長率，其主要原因:

　　第一，是作為交易需方的A股上市公司，由于資金充沛有通過并購來幫助公司迅速發(fā)展壯大、延伸產業(yè)鏈條、推動產業(yè)整合、實現(xiàn)產業(yè)轉型和增強公司業(yè)績的迫切需求;

　　第二，作為交易供方的新三板企業(yè)原始股東來講，被并購對公司原始股東來講是一個最直接最快捷的退出渠道，所以樂于被并購;

　　第三，作為被并購主體的新三板企業(yè)本身來講，由于其在掛牌前后已經經歷了股改流程，經歷了券商、會所、律所等的督導規(guī)范，企業(yè)運營的相對規(guī)范性、財務數(shù)據(jù)的相對真實性、信息公開的相對透明性、市場價格的估值參考性，這些優(yōu)勢讓新三板自然成為A股上市公司最好的并購標的池。

　　第四，在目前IPO窗口指導門檻提高、IPO上會過會難度加大和新三板流動性持續(xù)下行的多重壓力下，新三板掛牌企業(yè)選擇被并購的意愿不斷上升。

　　新三板企業(yè)熱衷被并購原因

　　今年2月下旬，證監(jiān)會明確指出了IPO被否企業(yè)三年內不允許借殼以及在被并購時重點核查，同時3月下旬市場流傳出來的最新IPO窗口指導標準，最近三年扣非后凈利不低于1億，主板當年不低于8000萬元，中小創(chuàng)板當年不低于5000萬元。這兩則消息，其實是在不斷地給新三板擬IPO企業(yè)提醒，當前IPO依舊是千軍萬馬過獨木橋。

　　相對于單獨尋求IPO，新三板掛牌企業(yè)熱衷選擇被A股上市公司并購這條路徑，其有三大的好處：

　　一是股東退出的快捷性，目前A股并購大部分是以現(xiàn)金加股權，也有全部用現(xiàn)金收購的案例，不管哪種支付方式，企業(yè)主要股東們都能拿到不少現(xiàn)金，同時還可以置換一些上市公司股票;

　　二是業(yè)績增長的刺激性，因為被并購時新三板目前基本是以未來三年平均年凈利潤的10至15倍市盈率企業(yè)進行對賭置換，既然是對賭未來3年業(yè)績，而且自己手上又有了提前置換來的現(xiàn)金，這樣會刺激很多企業(yè)的對賭股東積極運用手中的現(xiàn)金等資源，去迅速沖擊未來三年的業(yè)績，而且也只需沖3年，所以我們經常看見對賭業(yè)績都相對之前的業(yè)績會有很大幅度的跳躍，為企業(yè)注入了新的發(fā)展活力和動力，甚至是一注強心劑。

　　三是資本戰(zhàn)略的突圍性，積極選擇被A股上市公司，這是新三板優(yōu)質掛牌企業(yè)在目前IPO獨木橋困局和新三板流動性困境這兩個困難的合圍下，為尋找交易流動性和資金退出而采取的最佳突圍戰(zhàn)略。

　　如何抉擇單獨IPO或被并購

　　在當前的市場環(huán)境下，新三板掛牌企業(yè)該如何在單獨IPO和被并購兩種路徑間進行抉擇：

　　個人認為，新三板掛牌企業(yè)獨立IPO的最大風險是四大不可預見性：一是IPO政策的不可預見因素，包括三類股東、窗口標準、窗口勸退、獨角獸甚至暫停等等;二是企業(yè)停牌期間外部的不可預見因素，比如中介機構券商、律所、會所受罰也影響企業(yè)IPO進度，三是企業(yè)自身的不可預見因素，特別是業(yè)績的波動因素，四是IPO路上不可預見費用也不少。

　　同時，新三板掛牌企業(yè)被并購的兩大風險：一是市盈率風險，目前上市公司的市盈率還處于高位，而新三板企業(yè)基本都是12倍左右市盈率，在股票轉換時處于不利地位，這就取決于我們的談判能力了，盡量多要現(xiàn)金或者盡量提高我們的市盈率：二是審核風險，被并購的最大風險就是如果涉及發(fā)行股票并購，存在證監(jiān)會審核時被否的風險，特別是跨行業(yè)并購，如果全現(xiàn)金收購，這個不確定風險就沒有了。

　　至于在單獨IPO和被并購兩種路徑間如何進行抉擇，個人認為如果新三板企業(yè)對未來至少3年的業(yè)績的持續(xù)性和成長性有信心，財務數(shù)據(jù)能夠滿足最新的IPO窗口指導標準，企業(yè)經營管理合規(guī)性強，并且資金充裕可以考慮去搏IPO;

　　如果企業(yè)主要股東想急于套現(xiàn)退出，而且成立時間較長，重新再規(guī)范的成本較高，同時對自己3年以后的業(yè)績信心不足，可以考慮急流勇退，選擇被并購。

　　成功標的共性

　　在11000多家新三板這個天然并購標的池中，何種掛牌企業(yè)會更容易成為A股上市公司優(yōu)先的標的：

　　個人分析認為，一般新三板被A股上市公司并購成功的企業(yè)都具備以下九大特點：一是企業(yè)管理比較規(guī)范;二是信息披露比較真實;三是業(yè)績真實并且一定規(guī)模;四是具備一定成長性并愿意接受業(yè)績對賭;五是并購估值基本處于未來三年平均年對賭凈利的10至15倍市盈率;六是主要股東具備開放心態(tài)愿意承擔業(yè)績對賭義務;七是管理層在并購前后均保持穩(wěn)定;八是股東結構相對簡單，二級市場交易盡量清淡;九是行業(yè)雖然多元化，但相對偏重戰(zhàn)略新興行業(yè)，回避證監(jiān)會重大資產重組禁止的行業(yè)。

　　并購實現(xiàn)雙贏

　　通過對上市公司并購新三板案例的跟蹤，很多新三板企業(yè)被并購后確實為上市公司貢獻了真實的好利潤：

　　這第一證明，被并購企業(yè)本身確實是新三板掛牌中質地良好的優(yōu)質企業(yè)，業(yè)績真實性和成長性是足金的;第二證明在退出預期已經明確的前提下，原新三板掛牌企業(yè)的主要股東和管理層貢獻業(yè)績的動力十足;第三證明上市公司并購新三板是迅速增強上市公司業(yè)績的有效途徑。

　　A股和新三板作為中國多層次資本市場最核心的組成部分，并購重組已逐漸成為構建中國多層次資本市場上下互通、有機聯(lián)系的重要紐帶。

　　“新三板自媒體聯(lián)盟”由“中國網新三板”聯(lián)合“新三板文學社”共同發(fā)起成立，通過聯(lián)盟團結更多在新三板圈里的一線自媒體，共同為新三板市場發(fā)展建言，引導新三板市場積極的輿論導向。本文來自新三板自媒體聯(lián)盟成員、著名新三板投資人周運南的“南山新三板”。