3月21日消息 截至昨日，在深交所連發(fā)17問問詢后的第12天，被“借殼”的昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大A”）仍未回復，北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“我愛我家”）的上市之路無疑遇阻。

　　對此，記者聯(lián)系我愛我家相關(guān)人士，問及何時進行問詢函回復時，對方回應稱并不清楚。

　　股份頻生變動被疑存代持情況

　　對于剪不斷理還亂的我愛我家的股權(quán)，深交所發(fā)布的《關(guān)于對昆明百貨大樓（集團）股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）指出，《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”）顯示，公司停牌前六個月及停牌期間，標的資產(chǎn)存在多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否存在刻意降低持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市？幾位受讓人與上市公司實際控制人、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或協(xié)議安排，是否構(gòu)成一致行動人，其突擊受讓股份的原因是什么？

　　此外，深交所還提出，2015年至本預案披露日，我愛我家存在七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需具體說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否存在代持情況。

　　資料顯示，2016年5月，我愛我家原控股股東偉業(yè)策略將我愛我家部分股份分別轉(zhuǎn)讓給劉田10.27%、林潔9.56%、張曉晉和李彬各8.34%，而在轉(zhuǎn)讓后，偉業(yè)策略的持股比例從之前的44.53%下降至8.03%。同時，我愛我家第二大股東王霞將20%股份轉(zhuǎn)讓至一房和信，王霞持股比例從23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次將所剩3.54%的股份全部轉(zhuǎn)讓至瑞德投資。

　　值得注意的是，在上述多次轉(zhuǎn)讓后，受讓者還發(fā)生了屢次變更。2016年7月，一房和信將從王霞處受讓的20%比例股份，全部轉(zhuǎn)讓給北京和信天。6個月后的2017年1月，北京和信天再次將所持20%股份轉(zhuǎn)讓給東銀玉衡。至此，東銀玉衡成為我愛我家第一大股東。

　　一位證券業(yè)人士對《經(jīng)濟參考報》記者表示，現(xiàn)階段交易所對資產(chǎn)重組也就是“借殼”重點監(jiān)管，資產(chǎn)收購的方式較資產(chǎn)重組來說更加簡單且容易通過。就我愛我家與昆百大A來說，我愛我家裝入昆百大A，昆百大A需向我愛我家的大股東發(fā)行股份。若我愛我家原大股東偉業(yè)策略持股比例較高，那么昆百大A發(fā)行的股份換算過來后，偉業(yè)策略可能就變成了昆百大A的第一大股東，而我愛我家的資產(chǎn)注入也將構(gòu)成資產(chǎn)重組。也正因如此，我愛我家大幅分散持股比例以回避該情況的發(fā)生。

　　深交所也提出若本次交易被認定為重組上市，我愛我家是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　溢價收購發(fā)行單向定價或違規(guī)

　　據(jù)預案顯示，在收購價格方面，昆百大A向九家法人股股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金共計61.82億元收購我愛我家94%股份，其中發(fā)行股份支付43.78億元，現(xiàn)金支付18億元。此外，剩余6%股份，以3.77億元受讓。這也意味著，我愛我家100%股權(quán)預估為66.58億元，溢價815.61%。

　　對此，深交所要求昆百大A補充披露我愛我家預估增值的具體原因、預估過程、預估主要參數(shù)及取得過程，包括不限于收益法涉及的具體模型、未來預期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、估值測算過程等。同時，昆百大A需逐一披露日前到2014年區(qū)間我愛我家的多次轉(zhuǎn)讓的價格以及評估方法。

　　從我愛我家現(xiàn)階段的業(yè)績來看，并不支持如此高的評估與利潤承諾。相關(guān)財務(wù)信息顯示，截至2016年9月30日，我愛我家歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)賬面價值為7.27億元，其中，2014年其凈利潤為虧損6718萬元；2015年凈利潤為1.49億元；2016年1月到9月年資產(chǎn)總額50.89億元，負債總額43.4億元，而凈利潤也僅3億元。同時，我愛我家仍存在部分門店未取得分公司營業(yè)執(zhí)照、部分子公司未獲得房地產(chǎn)經(jīng)紀備案的情況。

　　一位業(yè)內(nèi)人士表示，近兩年來隨著房地產(chǎn)市場的火熱，中介機構(gòu)業(yè)績飆升。也正因如此，機構(gòu)希望借此支撐進入資本市場獲得高估值、高溢價，但隨著房地產(chǎn)政策的緊縮以及對中介機構(gòu)的加強監(jiān)管，相關(guān)的高估值較難持續(xù)。

　　除此之外，在交易價格方面，深交所表示，發(fā)行價格設(shè)置的調(diào)整方案應當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整的基礎(chǔ)上，且調(diào)價前提應當包括上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化，且是漲跌幅雙向調(diào)整。但從昆百大A方面來看，僅依據(jù)跌幅進行調(diào)整，需其說明充分的理由。

　　事實上，昆百大A此前發(fā)布的預案就指出，根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。確定本次發(fā)行價格為上市公司第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即 8.63元/股。而調(diào)整機制則僅以下跌因素調(diào)整，例如上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則將根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應調(diào)整。

　　對此，相關(guān)證券研究人士指出，該條款將有效規(guī)避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題，但不符合證監(jiān)會保護投資者利益的標準。

　　高額業(yè)績獎勵存疑

　　預案顯示，由劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、太和先機承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

　　對此，深交所指出，業(yè)績承諾方并不包括所有交易方，需昆百大A給出具體原因以及對比擬購買資產(chǎn)的交易價格，說明相關(guān)業(yè)績補償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價，如否，說明覆蓋比例，并做重大風險提示。

　　值得注意的是，不是交易方而是募資方的太和先機反而做出了業(yè)績承諾。與此同時，若完成18億元的承諾值，太和先機還將獲得超高業(yè)績獎勵。預案指出，如果我愛我家業(yè)績承諾期所實現(xiàn)的凈利潤超過18億元，我愛我家將在業(yè)績承諾期后對太和先機進行獎勵，在承諾期間屆滿后，上市公司應將累積實現(xiàn)的凈利潤超出累積承諾的凈利潤之超額部分的20%，以現(xiàn)金方式進行支付。

　　深交所方面要求公司解釋，太和先機并非標的資產(chǎn)的交易對方、管理層或核心技術(shù)人員而對其設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)和合理性以及對上市公司可能造成的影響。

　　對于深交所的問詢，本應于3月15日前給予回復的昆百大A卻在3月15日當天發(fā)布公告表示，公司對問詢函高度重視，針對問詢函中提及的事項，正積極組織相關(guān)各方及中介機構(gòu)及時進行逐項落實和回復。鑒于問詢函涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)及事項尚需進一步核實和完善，回復工作尚需時間，公司難以在2017年3月15日前報送問詢函回復說明。

　　昆百大A同時表示，公司本次重大資產(chǎn)重組正式方案尚需提交公司董事會及股東大會審議通過，并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。本次交易能否取得上述批準或核準及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性。