6月15日，中國證券投資基金業協會(簡稱“中基協”)發布《基金募集機構投資者適當性管理實施指引(試行)》征求意見稿，要求“公募基金、私募基金及具備基金銷售業務資格的機構”在內的基金募集人遵循六大指導原則并建立六項管理制度，充分揭示基金產品或者服務風險，降低錯配而導致的投資者投訴風險。

　　按照《征求意見稿》，基金募集人對投資者依風險承受能力進行分類，再匹配不同風險等級的基金產品或服務。將普通投資者按照風險承受能力由低到高至少分為C1(含風險承受能力最低類別)、C2、C3、C4、C5五種類型；將基金產品按風險從低到高劃分為R1、R2、R3、R4、R5五個等級，普通投資者與基金產品或者服務的風險要相匹配。

　　遵循六大指導原則

　　趕在《證券期貨投資者適當性管理辦法》7月1日實施之前，中基協昨日發布的《征求意見稿》，對基金募集機構投資者適當性管理實施提出了具體的實施指引。

　　《征求意見稿》要求，基金募集機構在實施投資者適當性的過程中，應當遵循“投資者利益優先、全面性、客觀性、及時性、有效性及差異性”六大原則。

　　按照投資者利益優先原則，當基金募集機構或基金銷售人員的利益與投資者的利益發生沖突時，應當優先保障投資者的合法利益；按照及時性原則，投資者的風險承受能力評價應當至少每兩年更新一次，基金募集機構逾期再次向投資者推介基金產品或者服務時，需重新對投資者進行風險承受能力評價，基金產品或者服務的風險分級應當根據實際情況及時更新；按照差異性原則，基金募集機構應當對投資者進行分類管理，對普通投資者和專業投資者實施差別適當性管理，履行差別適當性義務。

　　《征求意見稿》要求，基金募集機構需建立適當性管理制度，該制度包括“對基金管理人進行審慎調查的方式和方法；對基金產品或者服務的風險等級進行設置、對基金產品或者服務進行風險評價的方式或方法；對投資者進行分類的方法和程序、投資者轉化的方法和程序；對普通投資者風險承受能力進行調查和評價的方式和方法；對基金產品或者服務和投資者進行匹配的方法；投資者適當性管理的保障措施和風控制度”等六項內容 .

　　值得注意的是，《征求意見稿》明確了指引的適用主體，即“指公募基金管理人、私募基金管理人，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)會員的機構。”適用的產品包括基金產品或相關服務兩大類。

　　這也意味著，指引適用主體包括公募基金、私募基金和基金銷售機構。由于大部分基金管理人發行的基金直銷占比較低，通常采用代銷模式，銀行、券商和第三方代銷機構都在此規范范圍內。

　　針對《證券期貨投資者適當性管理辦法》的“審慎調查、人員管理、保密、回訪、投訴、自查、留痕、檔案管理”要求，《征求意見稿》均列明了指引細則。要求基金募集機構應當至少每半年開展一次投資者適當性管理自查。自查可以采取現場、非現場及暗訪相結合的方式進行，并應當形成自查報告留存。

　　五檔劃分普通投資者及產品

　　對基金募集機構來說，如何對投資者進行分類是一道難題。過去，大多數機構為了業務發展的需要也會對客戶的身份進行區分，通常只粗略分為自然人和機構投資者，并匹配零售業務部和機構業務部分別為這兩者服務。

　　7月1日之后，只有“專業投資者和普通投資者”之分，基金募集機構認定及細化分類管理投資者需有規可循。《征求意見稿》要求，按照風險承受能力，基金募集機構將普通投資者由低至高至少分為C1(含風險承受能力最低類別)、C2、C3、C4、C5五種類型。

　　基金募集機構應當對投資者身份信息進行核實， 并在核實工作結束之日起5個工作日內，將結果以及投資者類型告知投資者。對應的，基金產品或服務的分類也必須按風險等級劃分，按照風險由低到高順序，至少劃分為R1、R2、R3、R4、 R5五個等級。

　　投資者的分類確定之后，并非一成不變。《征求意見稿》提到，投資者的風險承受能力評價應當至少每兩年更新一次，專業投資者可以轉化為普通投資者，普通投資者也可以轉化為專業投資者。

　　按《征求意見稿》所說，普通投資者和產品按風險類型至少劃分5檔，那么該類型的普通投資者只能購買相應級別或以下風險等級的產品。比如，C1型普通投資者只能購買 R1級基金產品或者服務，而C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。