11月21日，國泰君安、海通證券發布《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“重組報告書”)，進一步明確了合并重組諸多細節，并披露將于12月13日召開股東大會，審議包括重組報告書在內的22項議案。

　　合并重組草案出爐

　　根據重組報告書，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A、H股換股股東發行國泰君安A、H股股票，擬發行的A、H股股票將申請在上交所、香港聯交所上市流通。海通證券的A、H股股票相應予以注銷，海通證券亦將終止上市。

　　本次交易中，A股和H股擬采用相同換股比例，即海通證券每一股A、H股股票可換取相同數量的國泰君安對應類別股票。國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股股票可以換得0.62股國泰君安對應類別股票。

　　同時，為保護海通證券股東利益，本次合并將賦予符合條件的海通證券異議股東現金選擇權。海通證券A股異議股東現金選擇權價格為換股吸收合并定價基準日前60個交易日內的海通證券A股股票最高成交價，即9.28元/股。

　　此外，重組報告書還披露了本次交易涉及的債權債務處置、資產交割、員工安置、過渡期安排、滾存未分配利潤安排等細節。

　　百億募集資金投向確定

　　本次國泰君安將配套募資不超過100億元，計劃用于合并后公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。

　　其中，不超過30億元將用于國際化業務發展，為構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力，更好為全球投資者及境內外產業客戶提供跨境投融資綜合服務。

　　不超過30億元將用于交易投資業務，推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新，鞏固提升交易投資業務競爭優勢。

　　不超過10億元將用于數字化轉型，推動投行數智平臺、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平臺建設，完善移動應用終端功能開發，優化智能投顧體系，增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強為投資者提供全周期、一站式養老財富管理服務能力。

　　不超過30億元將用于補充營運資金，保障各項業務平穩、有序開展，更好把握市場機遇。